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專家建議 獨董責任明確化

2017-05-20

〔記者吳佳蓉/台北報導〕要如何改善獨立董事不再是企業「門神」或「花瓶」。安侯建業(KPMG台灣所)稅務部執業會計師何嘉容建議,企業應該增設公司秘書或治理長等關鍵職位,以協助獨董有效取得所需資訊;且目前公司法對於獨董應負起的責任,寫得相當含糊,應該更明確化,賦予獨董明確角色;還得限縮董事會推翻審計委員會決議範圍,除財務報表外,企業經營的重大議題不該被推翻。

非大股東花瓶 是小股東門神

何嘉容表示,相較代表大股東的普通董事,獨立董事代表的是少數股東,主要扮演中立監督者角色,替小股東監督公司是否良好運作;因獨董又多為有專業背景或豐富經驗者,也扮演提供建言或專業諮詢的角色。

何嘉容指出,獨董功能有時不易發揮,有些是因獨董與公司派關係良好、熟識有關,有些與獨董難取得足夠資訊有關;獨董並未參與公司經營,雖然法令規定有權取得經營相關資訊,但實際上,想拿資訊卻常「不得其門而入」,導致難發揮監督功能。

此外,獨董於審計委員會中作出的決議,除了財務報表部分外,董事會仍可透過特別決議推翻,導致獨董即使有所作為,但能發揮的效果也受到限制。何嘉容表示,樂陞案的爆發,雖引發大家對獨董適任性的關注,但某種程度其實也有助於獨董制度的健全,社會上越來越清楚,獨董應負起怎樣的責任,如果要當獨董,就應發揮哪些監督功能。

她指出,獨董參與企業各種重大決策的決策過程,一個勇於任事的獨董,如果發現手上可供判斷、評估公司決策的資訊太少,就應積極找門路去索取,參與會議時,若有不贊成之處就要明確表示異議,不能在不清楚全貌或有疑慮狀態下,就直接為企業背書,才算充分落實獨董職權。

獨董也政黨輪替! 張善政任3家估領千萬。(資料照)

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