公司法修法 6大爭議條文

估影響60多萬家公司治理

〔記者黃佩君／台北報導〕今年十一月台灣將面臨洗錢防制評鑑，公司法修法是關鍵，得力拚本次臨時會通過。因修法估將影響台灣六十多萬家公司治理，法案雖已送出立法院經濟委員會，但大同條款、刪除法人董事、實質受益人申報等六大爭議條文，將是這次臨時會朝野鬥法的重點之一。

公司法本會期在經委會經過兩輪審議，五月最後審議時，朝野因SOGO條款相持不下，為不拖延時程，爭議條文包裹送院會協商。包括半數股東可自行召集臨股會的「大同條款」、刪除法人董事、防制洗錢的透明條款對實質受益人定義之爭議、委託書表決權受限、普通董事對公司文件查閱權、公司治理人員等，均待協商時拍板。

俗稱「大同條款」的一七三之一條影響最大，將改變未來公司派與市場派角力籌碼，經濟部提出配套是增訂適用條文程序，但工商界在意的是應對大股東適格性進行審查；刪除法人董事為國內法界倡議、立委高志鵬提案，主張台灣濫用法人董事造成公司監管死角，但工商界認為目前已有二．七萬家公司應用此制度，應給予緩衝、不應在本次修法處理。

另被稱為「透明條款」的二十二條之一實質受益人申報，是因應洗防評鑑重要條文；但因目前法案僅規定揭露到第一層，與國際規範不同，經濟部擬刪「實質受益人」一詞但維持揭露程度，以利確實執行，但也有待討論。

至於設置「公司秘書」治理人員的第二一五條之一，是效法國外制度，可增進治理透明；雖目前草案僅限上市公司強制設置，但工商團體仍認為與目前獨董等制度重疊，相當擾民。

一七七條修法主要是為了杜絕「委託書大戰」之弊，立委高志鵬原提案委託書不得用於選舉董監事，但工商團體認為茲事體大應予緩衝期，最後高版修正為表決權受限、僅剩二分之一；另一九三條之一增加普通董事對公司文件的查閱及抄錄等權，提升到與獨董相同，也是為了增進公司治理，但工商團體批評是疊床架屋、希望刪除，也待協商處理。

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