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「萬國」加入彰銀經營權大戰 財政部扳回一城

2019-05-27 00:01
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彰銀經營權之爭訴訟多年未歇。(資料照,記者盧冠誠攝)

彰銀經營權之爭訴訟多年未歇。(資料照,記者盧冠誠攝)

〔記者吳政峰/台北報導〕財政部與台新金爭奪彰化銀行經營權爭議案,二審法院在2017年5月改變一審法院見解,認為雙方不但有契約存在,且契約內容是財政部應「支持」台新金指派的代表人當選彰化銀行過半席次董事,並認定此等契約既非表決權拘束契約,也沒有違反公序良俗的效力問題,台新金大獲全勝。財政部見彰銀經營權危在旦夕,趕緊延請了曾經出過司法院長、司法院祕書長、金管會主委的「萬國法律事務所」參戰,成功說服最高法院,日前廢棄二審判決,發回高院更審。

萬國法律事務所推出曾任司法院秘書長的律師范光群,及熟稔公司經營權訴訟的律師黃帥升領導財政部律師團,對戰台新金所委聘國際通商傅祖聲律師及常在法律事務所陳彥希律師組成的聯軍,經過二年冗長的第三審攻防,財政部律師團成功翻轉第二審判決,發回高院更審,讓雙方爭執重新回到原點。

財政部律師團主張現行法律僅在「企業進行併購時」或「閉鎖性股份有限公司」始承認表決權拘束契約之存在,此外,公司法於2018年修正增訂公司法第175條之1第3項亦規定,公開發行股票之公司並不適用表決權拘束契約,並強調縱使財政部與台新金之間的「表決權拘束契約」就算有效,也不可能「永久」有效,應有落日期限,成功說服最高法院。

本案源於前總統陳水扁的二次金改,當時財政部欲把彰化銀行從公營轉型成民營,爭取國內外資金挹注並改善體質,承諾公股將支持策略投資人取得過半董事席次,台新金因見彰化銀行具有龐大資產規模以及企業金融客戶群,以365億餘元,取得彰銀22.5%股權,成為彰銀單一最大股東,並取得彰銀經營權。

台新金控經營9年、第二次政黨輪替後,馬政府上台後,財政部對彰化銀行經營權的立場有所更動,認為公股不應私相授受支持台新金,因而拒絕再次支持,導致台新金喪失絕對多數的董事席次,台新金憤而向台北地院提起損害賠償告訴,要求財政部賠償165億元損失,並要求財政部支持台新金控指派的代表人當選彰化銀行全體董事席次過半數,台北地院駁回金錢求償,另判財政部不得妨害台新金取得彰銀董事席次過半。

經上訴高院,合議庭前年5月認為,財政部既然和台新金之間存有「表決權拘束契約」關係,在財政部尚未出售持有的彰銀股份之前,且台新仍是彰銀最大股東期間,財政部應支持台新指派的代表人當選彰銀過半數的普董席次。

財政部見彰化銀行經營權危在旦夕,立即委請范光群和黃帥升加入律師團上訴最高法院,審理後,最高法院認為,台新金取得彰銀經營權的時間已長達9年,財政部與台新締約至今已14年,因公股未經立法院同意而不能出脫,因此始終未能達到「財政部出售持股、或台新不再是彰銀最大股東」的解約條件,形同要永久無限期支持台新金繼續取得經營權,支持時間是否已逾越合理範圍,造成股權與股東表決權長期分離,對公司治理不利,而其仍應受其拘束,是否有違公序良俗?原審未予釐清,因此發回更審。

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