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〈財經週報-綜合話題〉防止董事長專擅 小股東一人一票選獨董

2019-04-15
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記者林嘉東/專題報導

政府引進獨立董事制度原希望透過外部力量,來制衡董事長以不當手段架空董事會。但實施10餘年來,問題仍然不斷,像樂陞案中董事長許金龍找了這麼多知名度高的獨立董事,還是照樣亂搞;如何強化獨董監督能力刻不容緩。

律師林富貴指出,國內企業大多是家族企業,董事、監察人都是自家人,甚至連公司經理人都是靠裙帶關係進入公司,失去公司法規定的監督制度;心懷不軌的董事長只要能夠掌握半數董事就可以為所欲為,取得絕對的發言權,左右公司營運。

重大投資案 獨董出具書面意見書

為了防杜董事長為所欲為。林建議,在企業章程中明訂凡是董事會中獨立董事發言反對的事項須載明會議記錄,可以釐清責任;公司重大投資案,財務報表、處分資產、公司與董監事有利害關係,都必須要獨立董事出具書面意見書,讓董事會開會前能夠瞭解會議目的,避免遭董事長牽著鼻子走。

「獨立董事的選任方式也應有所調整」,林指出,應改成由一定持股比例以上的小股東「一人一票」方式選任;或以任期交錯的方式,讓股權結構有變動的公司,可以擴大保留與經營階層不同調的獨立董事,才不會發生獨董大多是董事長的親信,淪為橡皮圖章。

加重背信罪 重罰遏止掏空歪風

此外,還要提升獨董組成審計委員會的位階與強化審計委員會監督能力,才不會發生獨董與董事會意見不合時遭架空。

至於,台灣屢屢發生企業掏空事件,企業大老闆犯下的掏空行徑多觸犯背信罪。林富貴認為,「亂世用重典」建議政府修法,仿照加重詐欺罪,也增訂加重背信罪,將刑度由5年以下,加重為1年以上7 年以下,以重罰來遏止企業掏空歪風。

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常見董事長略過董事會掏空手法

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